第一章总则

　　第一条为建立有利于张江国家自主创新示范区（以下简称“示范区”）企业自主创新和科技成果转化的激励分配机制，调动技术和管理人员的积极性和创造性，推动高新技术产业化和科技成果转化，培育发展战略性新兴产业，依据《中华人民共和国促进科技成果转化法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》和国务院有关规定，制定本办法。

　　第二条本办法适用于示范区内的下列企业：

　　（一）本市国有及国有控股的院所转制企业、高新技术企业；

　　（二）本市高等院校和科研院所以科技成果作价入股的企业；

　　（三）具有公司法人资格的国家工程研究中心、国家和本市工程技术研究中心、国家级技术创新示范企业、科技中介服务机构；

　　（四）其他创新型企业。

　　第三条本办法所称科技成果转化，是指为提高生产力水平而对科学研究与技术开发所产生的具有实用价值的科技成果所进行的后续试验、开发、应用、推广直至形成新产品、新工艺、新材料，发展新产业等活动。

　　本办法所称股权和分红激励，是指企业以本企业股权为标的，采取股权奖励、股权出售、股票期权等方式，或采取其他与企业股权价值相关联的分红激励、绩效奖励、增值权奖励等方式，对激励对象实施激励的行为。

　　（一）股权奖励，是指企业无偿授予激励对象一定份额的股权或者一定数量的股份。

　　（二）股权出售，是指企业参照股权评估价值的价格，以协议方式将企业股权（包括股份，下同）有偿出售给激励对象。

　　（三）股票期权，是指企业授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的行权价格购买本企业一定数量股份的权利。

　　（四）分红激励，是指企业以科技成果实施产业化、对外转让、合作转化、作价入股形成的净收益为标的，采取项目收益分成方式对激励对象实施激励。

　　（五）绩效奖励，是指企业完成绩效考核目标后，将税后利润超额部分按规定比例计提激励总额，自批准之日起分年度匀速奖励给激励对象。

　　（六）增值权奖励，是指企业给予激励对象一种权利，即在规定的有效期内，根据其持有增值权份额和所对应的账面价值的增加额度，作为由企业支付的行权收入。

　　第四条激励对象应当是重要的技术人员和企业经营管理人员，包括下列人员：

　　（一）对企业科技成果研发和产业化做出突出贡献的技术人员，包括企业内关键职务科技成果的主要完成人，重大开发项目的负责人，对主导产品或者核心技术、工艺流程做出重大创新或者改进的主要技术人员，高等院校和科研院所研究开发和向企业转移转化科技成果的主要技术人员；

　　（二）对企业发展做出突出贡献的经营管理人员，包括主持企业全面生产经营工作的高级管理人员，负责企业主要产品（服务）生产经营合计占主营业务收入（或者主营业务利润）50%以上（含50%）的中、高级经营管理人员。

　　企业不得面向全体员工实施股权或者分红激励。

　　企业监事、独立董事、企业控股股东单位的经营管理人员不得参与本企业股权或者分红激励。

　　第五条实施股权和分红激励的企业，应当符合以下要求：

　　（一）企业发展战略明确，专业特色明显，市场定位清晰；

　　（二）产权明晰，内部治理结构健全并有效运转；

　　（三）具有企业发展所需的关键技术、自主知识产权和持续创新能力；

　　（四）近3年研发费用不低于企业销售收入的2%，且研发人员数量不低于职工总数的10%；

　　（五）建立规范的内部财务管理制度和员工绩效考核评价制度；

　　（六）企业财务会计报告经过中介机构依法审计，且近3年没有因财务、税收违法违规行为受到行政、刑事处罚。

　　第六条企业实施股权和分红激励，应当符合法律、法规和本办法的规定，有利于企业的持续发展，不得损害国家和企业股东的利益，并接受本级政府国资、科技、财政部门的监督。

　　激励对象应当诚实守信，勤勉尽责，维护企业和全体股东的利益。

　　激励对象违反有关法律、法规和本办法的规定，损害企业合法权益的，应当对企业损失予以一定的赔偿，并受到相应法律责任追究。

　　企业实施股权和分红激励，应当按照《企业财务通则》和国家统一会计制度的规定，规范财务管理和会计核算。

　　第二章股权奖励和股权出售

　　第七条企业以股权奖励和股权出售方式实施激励的，除满足本办法第五条规定外，还应当符合资产质量和财务状况良好、经营业绩稳健等要求。

　　第八条股权奖励和股权出售的激励对象，除满足本办法第四条规定外，应当在本企业连续工作3年以上。

　　股权奖励的激励对象，仅限于技术人员。

　　企业引进的国家和本市“海外高层次人才引进千人计划”、上海“领军人才千人计划”中的人才，国家有突出贡献的中青年专家，百千万人才工程国家级人选，享受国务院政府特殊津贴的专家，国家杰出青年基金获得者，教育部“长江学者”，中科院“百人计划”、上海“浦江人才计划”中的人才，以及高等院校和科研院所研究开发和向企业转移转化科技成果的主要技术人员，其参与企业股权激励不受本条第一款规定的“应当在本企业连续工作3年以上”的限制。

　　第九条企业以股权出售方式实施激励的，应当根据激励对象对企业贡献的大小，按照一定价格系数将企业股权（份）出售给有关人员。价格系数应当在综合考虑净资产评估价值、净资产收益率及未来收益等因素的基础上合理确定。

　　企业用于股权奖励和股权出售的激励总额，不得超过近3年税后利润形成的净资产增值额的35%。其中，激励总额用于股权奖励的部分不得超过50%。

　　近3年税后利润形成的净资产增值额，是指激励方案获批日上年末账面净资产相对于近3年年初账面净资产的增加值，不包括财政补助直接形成的净资产、土地转让增值形成的利润和已经向股东分配的利润。

　　企业用于股权奖励和股权出售的激励总额，应当依据资产评估结果折合股权，并确定向每个激励对象奖励或者出售的股权。其中涉及国有资产的，评估结果应当按照国有资产评估管理规定，到有关部门、机构办理评估结果的核准或者备案。

　　企业用于股权奖励和股权出售的激励总额一般在3至5年内统筹安排使用，并应当在激励方案中，与激励对象约定分期实施的业绩考核目标等条件。

　　第三章股票期权

　　第十条企业以股票期权方式实施激励的，应当在激励方案中，明确规定激励对象的行权价格。

　　确定行权价格时，应当综合考虑科技成果成熟程度及其转化情况、企业未来至少5年的盈利能力、企业拟授予全部股权份额等因素。其中涉及国有资产的，还应当不低于按照国有资产评估管理规定经有关部门、机构核准或者备案的每股评估价格。

　　第十一条企业应当与激励对象约定股票期权授予以及行权的业绩考核目标等条件。

　　业绩考核指标可以选取净资产收益率、主营业务收入增长率、现金营运指数等财务指标，但应当不低于企业近3年平均业绩水平及同行业平均业绩水平。

　　第十二条企业应当在激励方案中，明确股票期权的授权日、可行权日和行权的有效期。

　　股票期权授权日与获授股票期权首次可行权日之间的间隔不得少于1年。

　　股票期权行权的有效期不得超过5年。

　　企业应当规定激励对象在股票期权行权的有效期内，分期行权。

　　股票期权行权的有效期过后，激励对象已获授但尚未行权的股票期权自动失效。

　　第四章股权管理

　　第十三条企业可以通过以下方式，解决标的股权来源：

　　（一）向激励对象增发股份；

　　（二）向现有股东回购股份；

　　（三）现有股东向激励对象转让其持有的股权。

　　第十四条企业不得为激励对象购买股权提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为激励对象向其他单位或者个人贷款提供担保。

　　企业实施股权激励的标的股权，一般应当由激励对象直接持股。

　　激励对象通过其他方式间接持股的，直接持股单位不得与企业存在同业竞争关系或者发生关联交易。

　　第十五条除不可抗力因素外，激励对象自取得股权之日起5年内，不得转让、捐赠其股权。

　　激励对象获得股权激励后5年内本人提出离职，或者因个人原因被解聘、解除劳动合同，取得的股权全部退回企业，其个人出资部分由企业按照审计后净资产计算退还本人；以股票期权方式实施股权激励的，未行权部分自动失效。

　　企业以股权出售或者股票期权方式授予的股权，激励对象在按期足额缴纳相应出资额（股款）前，不得参与企业利润分配。

　　第十六条大型企业用于股权激励的股权总额，不得超过企业实收资本（股本）的10%。

　　大型企业的划分标准，按照国家统计局印发的《统计上大中小型企业划分办法（暂行）》（国统字〔2003〕17号）等有关规定执行。

　　第五章分红激励

　　第十七条企业可以根据以下不同情形，选择不同方式实施分红激励：

　　（一）由本企业自行投资实施科技成果产业化的，自产业化项目开始盈利的年度起，在3至5年内，每年从当年投资项目净收益中，提取不高于30%用于激励。

　　投资项目净收益为该项目营业收入扣除相应的营业成本和项目应合理分摊的管理费用、销售费用、财务费用及税费后的金额。

　　（二）向本企业以外的单位或者个人转让科技成果所有权、使用权（含许可使用）的，从转让净收益中，提取不高于50%用于一次性激励。

　　转让净收益为企业取得的科技成果转让收入扣除相关税费和企业为该项科技成果投入的全部研发费用以及维护、维权费用后的金额。企业将同一项科技成果使用权向多个单位或者个人转让的，转让收入应当合并计算。

　　（三）以科技成果作为合作条件与其他单位或者个人共同实施转化的，自合作项目开始盈利的年度起，在3至5年内，每年从当年合作净收益中，提取不高于30%用于激励。

　　合作净收益为企业取得的合作收入扣除相关税费和无形资产摊销费用后的金额。

　　（四）以科技成果作价入股其他企业的，自入股企业开始分配利润的年度起，在3至5年内，每年从当年投资收益中，提取不高于30%用于激励。

　　投资收益为企业以科技成果作价入股后，从被投资企业分配的利润扣除相关税费后的金额。

　　企业实施分红激励，应当按照科技成果投资、对外转让、合作、作价入股的具体项目实施财务管理，进行专户核算。

　　第十八条大中型企业实施重大科技成果产业化，可以探索实施岗位分红激励制度，按照岗位在科技成果产业化中的重要性和贡献，分别确定不同岗位的分红标准。

　　企业实施岗位分红激励的，除满足本办法第五条规定外，企业近3年税后利润形成的净资产增值额占企业近3年年初净资产总额的比例不低于10%，实施激励当年年初未分配利润没有赤字，且激励对象应当在该岗位上连续工作1年以上。

　　企业年度岗位分红激励总额不得高于当年税后利润的15%，激励对象个人岗位分红所得不得高于其薪酬总水平（含岗位分红）的40%。

　　第十九条企业对分红激励设定实施条件的，应当在激励方案中与激励对象约定相应条件以及业绩考核办法，并约定分红收益的扣减或者暂缓、停止分红激励的情形及具体办法。

　　实施岗位分红激励制度的大中型企业，对离开激励岗位的激励对象，即予停止分红激励。

　　第六章绩效奖励

　　第二十条企业以绩效奖励方式实施激励的，除满足本办法第五条规定外，企业激励方案获批日上年末账面净资产相对于近3年年初账面净资产的增加值（不包括财政补助直接形成的净资产），应当不低于企业近3年年初净资产总额的10%，且实施激励当年年初未分配利润没有赤字。

　　第二十一条绩效奖励的年度兑现总额将不超过企业对应年度净利润的20%。绩效奖励兑现期间，应当以企业完成经营业绩考核目标为前提，并不得出现亏损。

　　激励对象享有的尚未兑现的绩效奖励不得转让，不得用于偿还债务或者提供担保。

　　第七章增值权奖励

　　第二十二条企业以增值权奖励方式实施激励的，激励对象持有增值权的授予价格以企业财务年度期初每股净资产的价值为标准。

　　在激励方案中，应当明确规定激励对象的行权价格。行权价格应当综合考虑科技成果成熟程度及其转化情况、企业未来至少3年的盈利能力、企业拟授予全部股权数量等因素，且不得低于按国有资产评估管理规定经有关部门、机构核准或者备案的每股评估价格。实际行权价格以激励对象选择行权时每股净资产的价值为标准。

　　第二十三条企业应当与激励对象约定增值权兑现的业绩考核目标等条件。

　　业绩考核指标可以选取净资产收益率、主营业务收入增长率、现金营运指数等财务指标，但应当不低于企业近3年平均业绩水平以及同行业平均业绩水平。

　　第二十四条企业每年可以将代表不超过其总股本30%的虚拟股份增值权授予激励对象。账面价值增值权的年度兑现总额不超过企业对应年度净利润的20%。

　　每期授予的增值权的等待期不低于1年，行权期不低于3年，激励对象依据规定的行权条件和安排分批匀速行权。

　　第八章激励方案的拟订和审批

　　第二十五条企业应当由总经理办公会或者董事会（以下统称“企业内部管理机构”）负责拟订激励方案，必要时可以聘请中介机构共同参与激励方案的制订。激励方案包括但不限于以下内容：

　　（一）企业发展战略、近3年业务发展和财务状况、股权结构等基本情况；

　　（二）拟订和实施激励方案的管理机构及其成员；

　　（三）企业符合本办法规定实施激励条件的情况说明；

　　（四）激励对象的确定依据、具体名单及其职位和主要贡献；

　　（五）激励方式的选择及其考虑因素；

　　（六）实施股权激励的，说明所需股权来源、数量及其占企业实收资本（股本）总额的比例，与激励对象约定的业绩考核目标条件；拟分次实施的，说明每次拟授予股权的来源、数量及其占比；

　　（七）实施股权激励的，说明股权出售价格或者股票期权行权价格的确定依据；

　　（八）实施分红激励的，说明具体激励水平及其考虑因素；

　　（九）每个激励对象预计可获得的股权数量、激励金额；

　　（十）企业与激励对象各自的权利、义务；

　　（十一）企业未来3年技术创新规划，包括企业技术创新目标，以及为实现技术创新目标在体制机制、创新人才、创新投入、创新能力、创新管理等方面将采取的措施；

　　（十二）激励对象通过其他方式间接持股的，说明必要性以及直接持股单位的基本情况，必要时应当出具直接持股单位与本企业不存在同业竞争关系或者不发生关联交易的书面承诺；

　　（十三）发生企业控制权变更、合并、分立，激励对象职务变更、离职、被解聘、被解除劳动合同、死亡等特殊情形时的调整性规定；

　　（十四）激励方案的审批、变更、终止程序；

　　（十五）其他重要事项。

　　第二十六条激励方案涉及的财务数据和资产评估价值，应当分别经国有产权主要持有单位同意的具有资质的会计师事务所审计和资产评估机构评估，并按照有关规定，办理备案手续。

　　企业内部管理机构拟订激励方案时，应当通过职工代表大会或者其他形式，充分听取职工的意见和建议。

　　第二十七条企业内部管理机构应当将激励方案（附听取职工意见情况）报代表本级人民政府履行出资人职责的机构、部门（以下统称“履行出资人职责的机构”）备案。

　　由国有资产监督管理委员会履行出资人职责的企业，应当将激励方案预案（附听取职工意见情况）报本级国有资产监督管理委员会备案；其所出资企业的激励方案预案（附听取职工意见情况）可由国有资产监督管理委员会委托其备案。

　　由其他部门、机构代表本级人民政府履行出资人职责的企业，相关材料暂报其主管的部门、机构备案。

　　第二十八条履行出资人职责的机构或受其委托的企业对于损害国有股东权益或者不利于企业可持续发展的激励方案预案，应当要求企业进行修改。

　　履行出资人职责的机构或受其委托的企业可以要求企业法律事务机构或者外聘律师对激励方案预案出具法律意见书，对以下事项发表专业意见：

　　（一）激励方案是否符合有关法律、行政法规和本办法的规定；

　　（二）激励方案是否存在明显损害企业及现有股东利益的内容；

　　（三）激励方案是否充分披露影响激励结果的重大信息；

　　（四）激励可能引发的法律纠纷等风险，以及应对风险的法律建议；

　　（五）其他重要事项。

　　履行出资人职责的机构或受其委托的企业对备案的激励方案预案无异议后，企业内部管理机构应当将报备的激励方案提请股东（大）会审议。

　　第二十九条本办法第二十六条至第二十八条适用于国有及国有控股企业。

　　第九章激励方案管理

　　第三十条除国家另有规定外，企业应当在激励方案经股东（大）会审议通过后5个工作日内，将以下材料报送本级政府国资、科技、财政部门：

　　（一）经股东（大）会审议通过的激励方案；

　　（二）股东（大）会决议；

　　（三）审计报告、资产评估报告、法律意见书。

　　企业股东应当依法行使股东权利，督促企业内部管理机构严格按照激励方案实施激励。

　　第三十一条企业应当在经审计的年度财务会计报告中披露以下情况：

　　（一）实施激励涉及的业绩条件、净收益等财务信息；

　　（二）激励对象在报告期内各自获得的激励情况；

　　（三）报告期内的股权激励数量以及金额，引起的股本变动情况，以及截至报告期末的累计额；

　　（四）报告期内的分红激励金额，以及截至报告期末的累计额；

　　（五）激励支出的列支渠道和会计核算方法；

　　（六）股东要求披露的其他情况。

　　第三十二条企业实施激励导致注册资本规模、股权结构或者组织形式变动的，应当按照有关规定，根据相关批准文件、股东（大）会决议等，及时办理工商变更登记手续。涉及国有资产产权的，还应当及时办理国有资产产权登记手续。

　　第三十三条国有及国有控股企业，其国有控股股东应当及时将激励方案的实施进展情况以及激励对象年度行使情况等报履行出资人职责的机构备案。

　　国有控股股东有监事会的，应当同时报送公司控股企业监事会。

　　履行出资人职责的机构、国有控股股东对企业激励方案的实施进展情况实行动态管理。

　　第三十四条因出现特殊情形需要调整激励方案的，企业内部管理机构应当重新履行内部审议和外部审批的程序。

　　因出现特殊情形需要终止实施激励的，企业内部管理机构应当向股东（大）会说明情况。第十章附则

　　第三十五条对职工个人合法拥有、企业发展需要的知识产权，企业可以按照财政部、国家发展改革委、科技部、原劳动保障部《关于企业实行自主创新激励分配制度的若干意见》（财企〔2006〕383号）第三条的规定，实施技术折股。

　　第三十六条高等学校和科研机构经批准以职务科技成果向企业作价入股，可以按照职务科技成果评估作价金额不低于20%但不高于30%的比例折算为股权，奖励给有关技术人员，企业应当从高等学校和科研机构作价入股的股权中划出相应份额予以兑现。由职务科技成果完成人创办企业实施转化的，可以按照职务科技成果评估作价金额不超过50%的比例折算为股权，奖励给科技成果完成人。

　　第三十七条高等学校和科研机构转化职务科技成果以股份或出资比例等股权形式给予个人奖励，获奖人在取得股份、出资比例时，暂不缴纳个人所得税。示范区内科技创新创业企业以股权奖励方式实施激励的，激励对象取得股权奖励时，按照国家有关规定缴纳个人所得税。

　　第三十八条企业实施分红激励、绩效奖励、增值权奖励所需支出不纳入人均工资总额基数，不作为企业职工教育经费、工会经费、社会保险费、补充养老及补充医疗保险费、住房公积金等的计提依据。

　　第三十九条企业以科技成果作价入股其他企业的，没有按照本办法第十七条规定实施分红激励的，作价入股经过3个会计年度以后，被投资企业符合本办法规定条件的，可以按照本办法的规定，以被投资企业股权为标的，对重要的技术人员实施股权激励。但是企业应当与被投资企业保持人、财、物方面的独立性，不得以关联交易等手段，向被投资企业转移利益。

　　第四十条企业可以在本办法规定范围内，选择一种或者多种激励方式，但是对同一激励对象不得就同一职务科技成果或者产业化项目进行重复激励。

　　根据企业实际情况，需要采取其他不涉及国有产权变更激励方式的，企业应当按照本办法第八章、第九章的规定，拟订激励方案，报相关部门、机构审批、备案和管理。

　　第四十一条本级国资、科技、财政部门对企业股权或者分红激励方案及其实施情况进行监督，发现违反法律、法规和本办法规定的，应当责令其改正。

　　第四十二条上市公司股权激励另有规定的，从其规定。示范区内中央企业和部属院校可以参照本办法执行，另有规定的，从其规定。尚未进行公司制改革的国有及国有控股企业可以在公司制改革过程中，参照本办法实施股权和分红激励。张江高新技术产业开发区管理委员会可以根据本办法和需要，制定配套实施细则。

　　本办法由市发展改革委、市国资委会同有关部门解释。

　　本办法自印发之日起执行，有效期两年。

　　上海市发展和改革委员会

　　上海市国有资产监督管理委员会

　　二○一一年五月三十一日